2021 Sürdürülebilirlik Raporu
Tofaş olarak faaliyetlerimizin devamlılığını sağlayan kurumsal sürdürülebilirlik stratejimizi ve bu alandaki uygulamalarımızı, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim Tebliğ İlkeleri ile uyumlu bir şekilde; hesap verebilir, şeffaf, adil ve sorumlu bir anlayışla yürütüyoruz. Benimsediğimiz bu ilkelerin sürdürülebilirlik alanındaki çabalarımıza yansımasını sağlıyor ve hayata geçirdiğimiz eylemler sonucunda elde edilen performans değerlerini kamuoyu ve paydaşlarımızla şeffaf bir şekilde paylaşıyoruz.
Sürdürülebilirlik odaklı yönetim yaklaşımımız CEO ve tüm Yönetim Kurulu üyeleri tarafından benimsenmiştir. Tofaş Yönetim Kurulu, on üyeden oluşmaktadır. Bu üyelerin ikisi bağımsız olmakla birlikte, Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO farklı kişilerdir. İcradan sorumlu tek üye olan CEO, doğrudan Yönetim Kurulu’na raporlama yapmaktadır. Şirketin işlerini ve idaresini yürüten Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde seçilen en az sekiz ve en fazla on iki olmak üzere çift sayıdaki kişiden oluşmaktadır.
Yönetim Kurulu’nda toplantı ve karar yeter sayısı, Yönetim Kurulundaki tüm üyelerin salt çoğunluğunun katılımı ve olumlu oyu ile sağlanır. Bu yeter sayısının sağlaması için A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen bağımsız nitelikte olmayan en az 2 (iki) üyenin ve D Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen bağımsız nitelikte olmayan en az 2 (iki) üyenin katılımı ve olumlu oyu gereklidir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından oluşturulan Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklıdır.
Yönetim Kuruluna seçilecek üyelerin yarısının A Grubu, diğer yarısının ise D Grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilmeleri zorunludur. A ve D Grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından birer tanesinin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde tanımlanan bağımsızlık niteliklerine haiz olmaları zorunludur.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilmektedir. Denetim Komitesinin tamamı bağımsız üyelerden oluşurken Kurumsal Yönetim Komitesinin %40’ı ve Riskin Erken Saptanması Komitesinin de yarısı, bağımsız üyelerden oluşmaktadır. En fazla üç yıl için seçilebilen Yönetim Kurulu üyeleri, görev süreleri bitmiş ise yeniden seçilebilmektedir.
Ortakların Unvanı |
Hisse Grubu |
Pay Tutarı (TL) |
Oy Hakkı |
Pay %’si |
Fiat Auto S.p.A. |
D |
189.279.856,87 |
18.927.985.687 |
37,8560 |
Koç Holding A.Ş. |
A |
187.938.121,26 |
18.793.812.126 |
37,5876 |
Temel Tic. ve Yat. A.Ş. |
A |
175.693,44 |
17.569.344 |
0,0351 |
Koç Ailesi |
A |
1.166.042,17 |
116.604.217 |
0,2333 |
Diğer Ortaklar |
E |
121.440.286,26 |
12.144.028.626 |
24,2880 |
|
|
500.000.000,00 |
50.000.000.000 |
100 |
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri, oy haklarını toplam paylarının nominal değeri ile orantılı olarak kullanırlar. Genel Kurul toplantılarında, oylar açık olarak verilmektedir fakat toplantıda temsil edilen payların en az yirmide birine sahip pay sahiplerinin talebi üzerine gizli oylama yoluna başvurulmaktadır.
Tofaş, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul ederek Sermaye Piyasası Kurulunun 1.8.1991 tarih ve 532 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000 TL olup Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. Yönetim Kurulu, 2021 yılından 2025 yılı sonuna kadar Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; imtiyazlı, primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir.
Tofaş olarak Yönetim Kurulu üye seçimlerinde yaş, cinsiyet, ırk, uyruk, milliyet, etnik köken çeşitliliğinin sağlanmasını hedefleriz. 31 Ocak 2022 tarihinde yürürlüğe giren Yönetim Kurulu Çeşitlilik politikamızı tofas.com.tr/Surdurulebilirlik/Politikalar/ internet adresi üzerinden inceleyebilirsiniz.
Tofaş tarafından üst düzey yöneticiler ve yönetim kurulu üyeleri için oluşturulan ücret politikası, Yönetim kurulu üyelerinin tamamı için geçerli olmak üzere, her yıl olağan Genel Kurul toplantısında sabit ücret olarak belirlenmektedir. Şirketin performansına dayalı ödeme planları, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde kullanılmamaktadır. Üst Düzey Yönetici ücretleri, sabit ve performansa dayalı olmak üzere iki bileşenden oluşmaktadır. Sabit ücretler; piyasadaki makroekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret politikaları, şirketin büyüklüğü, uzun vadeli hedefler ve kişilerin pozisyonları gibi etkenlerle belirlenir. Performansa dayalı ücretler ise bireysel ve şirket performansı değerlendirmeleri olarak ikiye ayrılmaktadır. Şirket performansına göre belirlenen ücretlerde; şirket hedefleri belirlenirken önemle dikkate alınan prensipler arasında başarının sürdürülebilir olması ve önceki yıllara göre iyileştirmeler içermesi yer alır.
Tofaş olarak fırsat eşitliği sağlayan bir istihdam politikası ve tüm kilit yönetici pozisyonları için bir yedekleme planlaması geliştirdik. Uyguladığımız bu yedekleme planı, CEO tarafından onaylandıktan sonra Yönetim Kurulu Başkanı’nın onayına sunulur ve böylece nihai hale getirilir.
Tüm faaliyetlerimizi devamlılık ve verimlilik boyutlarında güçlendirirken iç denetim alanındaki çalışmalarımızla raporlarımızın güvenliğini güvence altına alıyoruz. Sorumlu ve sürdürülebilir bir yönetim anlayışı ile etkin denetim mekanizmaları kuruyoruz. İç denetim sistemlerinin etkinliği ve işleyişi, Yönetim Kuruluna bağlı olan Denetim Komitesi tarafından değerlendirilmektedir. Değerlendirme sonucunda geliştirmeye yönelik alınan aksiyonlar, Denetim Komitesi tarafından Yönetim Kuruluna raporlanmaktadır.
CEO ve üst yönetimin görev alanları arasında; risk yönetimi, erken uyarı ve kontrol sistemlerinin işlerliklerinin sağlanması, stratejik eğilimlerin belirlenmesi ve yönetilmesi, kurumsal hedeflerin oluşturulması, kurumsal yönetim ilkelerine uyum sağlanması ve bu alanda hedeflenen performansın izlenmesine yönelik çalışmalar yer almaktadır.
Tofaş olarak sürdürülebilirlik yaklaşımımız çerçevesinde, çalışanlarımız ve etki alanımızda bulunan tüm paydaşlarımız için çevresel, sosyal ve ekonomik değerleri bütüncül bir şekilde ön planda tutmaktayız. Sürdürülebilirlik alanındaki farkındalığı paydaşlarımıza aktarmak ve ilgili değerleri iş süreçlerimizde etkili bir şekilde uygulayabilmek için tüm faaliyetlerimize yaşam boyu perspektifi ile yaklaşmaktayız. Sorumlu yönetişim çerçevesinde, sürdürülebilirliğin ana bileşenleri olan çevresel ve sosyal değerleri benimseyerek riskleri kapsamlı bir şekilde değerlendiren bir yönetim modeli oluşturduk.
Yönetim Kurulu Başkanımız başta olmak üzere tüm yönetim kurulu üyeleri ve CEO, sürdürülebilir bir yönetimin öneminin bilinciyle hareket etmektedir. Bu anlayışın iş süreçlerine yansıtılması, ilgili komiteler aracılığı ile gerçekleşmektedir. Sürdürülebilirlik Komitesinin sürdürülebilirlik stratejisine uygun olarak yönetilmesinden Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetimi Komitesi sorumludur.
Tüm birimlerimiz, çalışanlarımız ve diğer ilgili paydaşlarımız tarafından belirlenen risk ve fırsatlar dikkate alınmakta, risklerin en aza indirilerek, gerekli aksiyonların alınması sağlanmaktadır. Aksiyon planları sonucunda kaydedilen ilerleme risk sahipleri tarafından gözlemlenir. Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetimi Komitesi, önem derecesine göre bu alandaki çalışma ve uygulamaları Kurumsal Yönetim Komitesine veya Yönetim Kuruluna raporlamaktadır. Bu çerçevede, Yönetim Kurulu, yürütülen sürdürülebilirlik faaliyetleri hakkında bilgi almakta ve gündeme gelen konular Yönetim Kurulu üyeleri tarafından değerlendirilmektedir. Üst yönetim, müdürlükler ve birimler tarafından denetlenen sürdürülebilirlikle ilgili faaliyetlerin koordine edilmesi ve raporlanması Sürdürülebilirlik Ekibi tarafından gerçekleştirilir.
Sürdürülebilirlik yaklaşımımızı ana hatlarıyla belirleyen “Tofaş Sürdürülebilirlik Politikası”, sürdürülebilirlik yönetimini başarılı bir şekilde hayata geçirmek için bir çerçeve görevi görmektedir. Tofaş’ın sürdürülebilirlik stratejilerinin belirlenmesi ve takibinden Sürdürülebilirlik Komitesi sorumludur. Sürdürülebilirlik yönetimine ilişkin performans sonuçlarını özetleyen raporlama, Sürdürülebilirlik Çalışma Grubu tarafından, sürdürülebilirlik raporu üzerinden gerçekleştirilir.
Üst yönetim yapımız, şirket çalışanları arasında yer alan CEO da dâhil olmak üzere 18 çalışandan oluşmaktadır.
|
2017 |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
Üst Yönetim Yapısı (Sayı) |
16 |
17 |
19 |
19 |
18 |
Cinsiyet |
16 |
17 |
19 |
19 |
18 |
Kadın |
0 |
0 |
1 |
1 |
1 |
Erkek |
16 |
17 |
18 |
18 |
17 |
Yaş Grubu |
16 |
17 |
19 |
19 |
18 |
18-30 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
31-40 |
0 |
1 |
1 |
0 |
0 |
41-50 |
9 |
9 |
8 |
7 |
6 |
51-60 |
7 |
7 |
10 |
12 |
12 |
Uyruk |
16 |
17 |
19 |
19 |
18 |
TC Vatandaşı |
15 |
15 |
17 |
17 |
16 |
Yabancı Uyruklu |
1 |
2 |
2 |
2 |
2 |
Tofaş olarak uyguladığımız Kurumsal Sürdürülebilirlik Politikası ile geleceğe yönelik ve sürdürülebilir iş modelleri geliştirme amacıyla bütüncül bir yaklaşım benimsiyoruz. Önceliklerimiz arasında yer alan sürekli iyileştirilen ve değer üreten bir yönetim modelini oluşturmak için yürüttüğümüz sürdürülebilirlik ve sosyal sorumluluk faaliyetlerini; toplumsal, çevresel ve ekonomik boyutlarda ele alıyoruz.
Tofaş Kurumsal Sürdürülebilirlik Politikası, fabrikamızın bulunduğu bölgeler dâhil olmak üzere yurt çapında paydaşlarımıza karşı sorumluluğumuzu ortaya koymaktadır. Benimsediğimiz sürdürülebilirlik yaklaşımı ve kurumsal sosyal sorumluluk uygulamalarımız çerçevesinde tüm paydaşlarımıza kapsayıcı bir yaklaşımla faaliyetlerimizi yürütmekteyiz.
CEO ve şirket üst yönetiminin sorumlulukları arasında;
Risk Yönetim Politikası kapsamında yasal mevzuata ve düzenlemelere uygun olarak Yönetim Kuruluna risk yönetimi alanında raporlama yapılmaktadır. Tofaş olarak risk yönetimini ekonomik, çevresel ve sosyal boyutlarda kapsayıcı bir şekilde ele alıyoruz ve “şirket varlıklarının ve değerlerinin korunması”, “ticari, finansal ve operasyonel güvenin sağlanması” ve “kurumsal risk yönetiminde sürdürülebilirlik” esasları doğrultusunda faaliyetlerimize devam ediyoruz.
Tofaş yönetimi, kurumsal risklerin yönetilmesi, iç denetim ve iç kontrol faaliyetlerinin gerektirdiği tüm tedbirlerin alınması ve uygulanması alanlarında finansal, ticari, operasyonel ve organizasyonel olarak görevli ve sorumludur.
Ücretlendirme çalışmaları kapsamında, Yönetim Kurulu ve üst düzey yönetici ücret politikası belirlendikten sonra Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulmaktadır. Bu doğrultuda hazırlanan Genel Kurul bilgilendirme dokümanı ile imtiyazlı paylar, oy hakları, organizasyonel değişiklikler, Yönetim Kurulu üye adayları özgeçmişleri, Yönetim Kurulu ve üst düzey yönetici ücret politikası, ilişkili taraf işlemleri ile ilgili olarak hazırlanması gereken raporlar ve açıklanması gereken bilgiler Genel Kuruldan 3 hafta önce yatırımcılarımızın ve hissedarlarımızın bilgisine sunulmaktadır.
Üst düzey yöneticilerimize, işten ayrılmaları halinde; çalıştıkları süre, üst düzey yönetici olarak görev yaptıkları süre, sağladıkları katkı, ayrılma tarihinden önceki son hedef primi, son yılda ödenen maaş ve prim bilgileri dikkate alınarak işten ayrılma ikramiyesi ödenebilmektedir.
